一份对赌协议约定，若目标公司未在2023年底前上市，则创始人需回购股权。上市失败后，投资人依约主张回购权，但回购之路却遭遇多重阻力。更棘手的是，创始人系美国籍，其控股公司注册于香港，境外主体身份让追责难度倍增。面对这一困局，诺力亚律师事务所涉外团队律师徐奕聪、杨岳成接受投资人的委托，通过穿透式论证，成功锁定境外责任主体，最终获得仲裁庭支持，为客户实现投资退出。

案件速览

案件名称：杭州某创业投资合伙企业诉罗某、某香港公司股权回购争议仲裁案

委托人：杭州某创业投资合伙企业

办案律师：徐奕聪、杨岳成（诺力亚律师事务所）

案件类型：涉外商事仲裁/私募股权投资对赌回购纠纷

被申请人： 第一被申请人：罗某（美国籍）、第二被申请人：某香港公司

上市梦碎，回购条款触发

2021年，一家生物科技公司（以下简称“目标公司”）完成C轮融资，投资方与创始人罗某（美国籍）、目标公司共同签署对赌协议：若目标公司未在2023年12月31日前完成合格首次公开发行，则罗某及其控股的香港公司需按约定利率回购投资人持有的全部股份。

同年，申请人杭州某创业投资合伙企业（以下简称“申请人”）受让了投资方持有的目标公司部分股权，并通过补充协议承继了相关投资方的全部权利，包括前述回购权。

2022年6月，目标公司向科创板递交上市申请。2023年12月，目标公司主动撤回上市申请。上市失败后，投资人遂要求罗某及香港公司履行回购义务，但被申请人提出多项抗辩。

多重抗辩，直指回购效力

面对投资人的回购要求，被申请人方提出多项抗辩，包括：

政策变化抗辩：主张IPO审核政策收紧属于外部不可抗力，不应归责于公司；

协议取代抗辩：主张后续签署的股东协议已变更回购义务主体；

基数认定抗辩：主张受让老股所支付的对价不应作为回购计算基数。

破局之路：律师办案思路

接受杭州某创业投资合伙企业委托后，徐奕聪与杨岳成律师并未止步于表面抗辩，而是选择从源头切入，层层论证。

穿透协议链条，锁定境外回购义务主体

两位律师首先梳理了从C轮融资到申请人受让股权的全部协议链条，通过相关补充协议，成功论证了申请人已完整承继投资方的全部权利。同时，精准锁定罗某（美国籍）及其控股的香港公司为回购义务的连带责任人——即使后续协议不再要求目标公司承担责任，创始人和控股股东的责任并未免除。

用事实回应“政策变化”

针对被申请人“政策变化导致上市延迟”的抗辩，两位律师指出：政策调整属于商业风险范畴，而非不可抗力。更重要的是，目标公司系主动撤回上市申请，而非被动受阻——这一行为是公司自身的商业决策。仲裁庭采纳该观点，认定回购条件已成就。

守住回购基数，维护委托人权益

针对被申请人关于回购基数认定的抗辩，两位律师坚持：委托人支付的对价即为其投资成本，回购条款的设计初衷正是保障投资人退出时的本金安全。仲裁庭支持该主张。

此外，针对被申请人提出的“多位投资人应按比例分配回购款”的抗辩，两位律师指出：该条款适用的前提条件尚不具备。仲裁庭据此未采纳该抗辩。

终局裁决，实现投资退出

2026年1月，上海国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决，仲裁庭采纳了我方核心代理意见，支持了委托人的主要仲裁请求，为客户实现了投资退出。

助力“走得出”、护航“退得出”

本案的顺利办结，彰显了诺力亚律师在跨境对赌回购、涉外主体追责等细分领域的专业积淀与实操能力。徐奕聪、杨岳成律师凭借扎实的法律功底和精湛的庭审技巧，在涉及美国籍自然人、中国香港特别行政区法人的复杂跨境投资争议中，有效维护了委托人的合法权益，为客户打通了投资退出通道。

除本案所展现的跨境争议解决实力外，诺力亚涉外法律服务在前端合规布局领域亦积淀深厚。此前，合伙人吴旭阳率团队受浙江超威壹号电源科技有限公司、浙江超威贰号电源科技有限公司委托，为其在东南亚（越南、孟加拉国）、非洲等地区的海外布局提供从公司设立、合规落地到贸易往来的全方位法律服务，并取得良好成效。

前端合规布局与后端争议解决相互呼应、协同发力，共同构成诺力亚涉外法律服务的完整体系，让诺力亚既是企业“走出去”的护航者，也是投资人“退得出”的守护者。诺力亚将持续以专业、高效的法律服务，为境内外客户的跨境发展保驾护航。